税收改革对并购(M&A)交易的影响

税收改革对并购(M&A)交易的影响

作者:John Kammerer,注册会计师

2019 年 4 月 27 日 – 买家和卖家在评估潜在交易时总是会考虑税收和税法。卖家希望确保他们收到的收益(扣除他们的纳税义务)适合他们认为公司的价值。同样,买家希望确保他们在纳税后获得的经济回报能够证明他们的购买价格是合理的。虽然税收一直是一个重要的考虑因素,但《减税和就业法案》增加了一些需要考虑的新变化。

股票与资产交易

作为一般经验法则,买家想要购买资产,卖家想要出售股票。主要原因是买家希望避免他们将作为购买公司股票的一部分承担的任何责任(已知或未知)。此外,在资产购买中,买家对资产的征税基础等于指定的购买价格,可以摊销或折旧。相比之下,在收购公司股票时,买方的折旧和摊销仅限于目标资产的剩余税收账面净值。

买家对购买价格进行摊销和折旧的能力一直是资产购买的一个有吸引力的方面。作为税收改革的一部分,奖金折旧规则的扩大现在使情况变得更好。 2017年9月27日之后、2023年1月1日之前购买的符合条件的财产(一般为有形动产),可享受100%的红利折旧。此外,税制改革扩大了合格财产的定义,将大多数“二手”财产包括在内,这意味着买家现在可以预先扣除分配给此类财产的购买价格部分。从 2023 年开始,奖金折旧扣除额将每年逐步减少 20%。 

另一方面,卖方通常希望出售股票,以便以优惠的资本利得率对交易征税。在资产出售中,卖方通常会增加他们的纳税义务,因为其中一些对价可以作为普通收入而不是资本收益征税。由于特殊的合伙企业审查规则,合伙企业和有限责任公司的权益卖方通常会产生类似于资产出售的结果。最常见的是,普通收入来自于收回过去的折旧和摊销扣除额,以及出售某些资产——例如应收账款收付实现制——之前没有征税,因为卖方使用了收付实现制会计。如果企业有资格获得新的 IRC 199A 扣除(20% 传递扣除),则普通所得税率的影响可能会降低,但总体税率仍会更高。

阅读有关 IRC 199A 扣除的最终规定 点击这里.

由于税制改革,更多的企业可能会选择作为 C 公司运营,以利用:

  • 新的 21% 公司税率;
  • 取消企业替代性最低税;和
  • 国际税收制度的某些变化。

对于 C 公司股东而言,出售股票的税收优惠甚至更大,因为这使他们能够避免“双重征税”,即除了股东对销售收益的分配之外,还需要公司对资产出售收益纳税。   

此外,一些符合条件的 C 公司股票的卖家可能有资格获得 IRC 1202 下的资本收益豁免——not 新的税收改革——这将允许他们排除出售股票的全部或部分收益(限于 1000 万美元或收购股票调整后基础的 10 倍,以较大者为准)。排除的金额取决于收购股票的时间,如下所示:

  • 2010 年 9 月 27 日之后收购的股票 100%;
  • 2009 年 2 月 17 日之后和 2010 年 9 月 28 日之前收购的股票的 75%;和
  • 如果在 2009 年 2 月 18 日之前和 1993 年 8 月 10 日之后收购,则为 50%

IRC 1202 排除的资格取决于许多因素,包括股票的获取方式、股票的持有期以及股票发行时的业务类型和规模。对于 50% 和 75% 的排除,未排除的部分有特殊税率,以及为替代最低税目的所需的某些调整。

融资和股权结构

税制改革对企业利息支出的可扣除性限制为调整后的应税收入的 30%。任何超过阈值的利息费用都将被禁止,但可以无限期地结转,直到可以使用为止。这一新限制会显着影响税收减免的时间和相关现金流,因此在确定收购的理想资本结构时需要对其进行理解和考虑。 

新限制适用于平均总收入超过 2500 万美元的企业;但是,纳税人在确定某些关联方的总收入是否超过阈值时需要汇总它们。此外,被视为避税地的企业——因为他们将超过 35% 的损失分配给了有限合伙人或企业家——也受到利息限制。私募股权公司和其他使用更高比例债务的买家将特别受到这一新限制的影响。

调整后的应税收入被定义为不考虑与贸易或业务无关的项目(即投资项目)的应税收入;任何商业利息支出或商业利息收入、净经营亏损、IRC 199A 项下的扣除额,以及——2022 年 1 月 1 日之前开始的年度——折旧、摊销和损耗扣除额。调整后的应税收入类似于 EBITDA,但如下所述,拟议法规中的定义是有限制的,并将影响纳税人及其利息限制的计算。 

新利益限制下的拟议法规对利益采取了广泛的考虑,并包括了在实质或形式上被视为利益的大多数项目,包括:

  • 合格的规定利息以及债务发行成本的摊销;
  • 替代利息支付;和
  • 使用资本等的保证付款

此外,拟议法规中折旧的定义不包括根据统一资本化 (UNICAP) 规则资本化为存货并作为销售成本支出的折旧。 因此,对制造商的影响可能很大。

一种潜在的解决方案是利用各类股权。如果处理得当,这可以最大限度地减少利息限制的影响,并为买方取得类似的经济结果。但是,需要小心以确保分配和分配得到尊重——而不是重新分类为利息费用。

交易时间

除了预期的税率变化之外,在考虑对买方或卖方的税收后果时,销售交易的时间通常不是重要的问题。如果有的话,卖家在一年早些时候完成销售交易时可能会看到轻微的好处,而不是在上一年的晚些时候延迟需要支付与销售相关的估计税款的时间。然而,由于新的 IRC 199A 扣除,传递实体或相关资产销售的卖方现在在确定何时结束销售交易时可能需要考虑新的方面。

在较高层面上,直通实体的所有者可以扣除等于合格业务收入的 20% 或应税收入的 20% 减去资本收益中的较小者。一般来说,合格的商业收入是来自贸易或业务的收入,如果与美国有实际联系,特定的服务贸易或业务除外——或作为雇员提供服务的贸易或业务。投资收入和资本收益收入(或作为资本收益征税的项目,例如 IRC 1231 收益)不符合新的 20% 扣除额的条件。

新的 199A 扣除额通常限于以下较大者:

  • 企业 W2 工资的转嫁所有者份额的 50%;或者
  • 企业 W2 工资的转嫁所有者份额的 25%,加上合格财产的未调整基础的 2.5%。

如果业务出售产生资本收益,则新的 199A 扣除额将与交易无关。但是,如前所述,出售资产或被视为出售资产的企业可以将其企业的部分或全部收益作为普通收入征税。就联邦而言,普通收入的最高所得税税率可高达 37%。但是,如果业务收入符合条件,则出售企业的普通收益可以成为符合 199A 目的的收入。根据交易的普通收入金额,扣除的影响可能很大——将该收入的最高税率降低至 29.6% 如果满足所有其他要求. 

由于扣除部分受企业工资的限制,销售时间可能与卖家为普通收入支付的总体税率有关。例如,如果该业务在 1 月 1 日出售st 而不是 12 月 31 日st,卖方可能没有 W2 工资,而不是用于确定 W2 工资限制的一整年的 W2 工资。条例专门针对这一点,规定在收购或处置贸易或业务或其主要部分的情况下,如果雇员成为收购方的雇员,则工资必须在买卖双方之间根据情况进行分配。在每个所有权期间产生的员工工资。 

此外,在确定合格财产的未调整基础时,仅考虑在纳税年度结束时持有的财产。因此,卖家需要监控销售交易的潜在普通收入以及工资和财产限制对其潜在的 199A 扣除的影响。

税制改革对企业及其所有者的影响是巨大的。了解上述变化以及其他变化的影响,包括净经营亏损规则的变化、国际税收制度的变化、新的超额业务损失规则等,都可以 显着影响买卖企业的经济影响.

约翰·卡默勒,注册会计师

约翰·卡默勒,注册会计师

John Kammerer 是 Redpath and Company 的合伙人,在该公司的董事会中占有一席之地。他领导公司的营业税和并购服务领域,协助客户进行税务规划和准备、研究、实体结构和并购交易。 John 与制造、建筑、房地产和专业服务等行业的各种客户合作。他经常就营业税和实体结构主题发表演讲。 John 还是 S Corp Association 咨询委员会的成员,并积极参与该集团的活动,以促进和支持对 S Corporation 和私营企业产生积极影响的税收政策。 John 毕业于威诺纳州立大学,获得会计理学学士学位。他是美国注册会计师协会 (AICPA) 和明尼苏达州注册会计师协会 (MNCPA) 的会员。自 2004 年以来,他一直在 Redpath and Company 提供公共会计服务。

651.255.9305 | 发电子邮件 | 领英